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美国OTC市场挂牌顾问服务

2019/2/26 0:00:00   View:152192


OTC市场挂牌上市概览


一、OTC市场挂牌上市标准


OTC没有固定上市标准,任何股份公司的股票都可以在此报价。但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件、并且承担财务季报和年报等信息披露义务。财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名,所有在OTC报价的公司必须通过至少一家做市商保荐。如果无任何做市商为该公司报价,则该公司将被OTC除名。


二、通过OTC市场升板至纳斯达克市场交易


在OTC挂牌的公司,只要达到净资产到400万美元,税后年度利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到4美元每股;或者符合其他标准,便可升板进入纳斯达克资本市场。因此,OTC又被称为“纳斯达克的预备市场”。比如闻名世界的微软、思科等最初都是在OTC上市,从而发展壮大起来的。


公司在OTC挂牌,如想申请在纳斯达克挂牌交易,只需要经过6-8个星期的挂牌程序,而不需要经过美国证券交易委员会(SEC)登记程序和公募程序,相比IPO等常规方式而言,程序非常便利。因为在OTC挂牌的公司已经是一个美国的公众公司,并满足了美国证监会对公众公司的所有要求,所以不存在另行的美国证监会审批过程。同时挂牌也并非资金募集过程。


三、在OTC 挂牌交易、并实现美国纳斯达克上市交易的流程


1) 聘请上市顾问、签订相关协议;

2) 签订购买壳公司协议、或注册境外公司;

3) 向境内外汇管理部门办理外汇登记(如适用);

4) 变更壳公司的股东及董事成员名单;

5) 壳公司或境外新设公司返程并购境内拟上市公司(如适用);

6) 向外汇管理部门办理变更外汇登记证或外汇登记表(如适用)

7) 聘请独立审计师对境内公司进行审计;

8) 聘请美国证券交易管理委员会(SEC)认可的律师出具律师函;

9) 向SEC 逐项提出申请;

10) 接受SEC 提出各种质询,并作出答复;

11) 获得SEC 的批准;

12) 确认或变更做市商(在OTC 阶段,至少一家做市商);

13) 增发股票;

14) 股票二级市场运作,使股票市值或股票市场价达到纳斯达克上市要求;

15) 在达到纳斯达克上市要求的情况下,向纳斯达克申请股票上市交易。


四、美国OTC 市场挂牌上市费用


绝大多数登陆OTC的中国大陆公司采用的都是买壳上市的方式,买壳上市以其时间短、成功率高而深受内地中小型企业的青睐。但是,如果不急于在OTC挂牌,以造壳方式上市可以节省一大笔买壳的费用,只不过部分不确定性可能会相应增加。


OTC 粉单市场为例,OTC 买壳、造壳费用比较(单位:美元)

买壳上市

造壳上市


(a) 报价悬殊较大,一个剔除资产的净壳的价格(按100%股权)计算,市场报价可能会在10-50万美元之间浮动。


(b) 存在很多交易陷阱,需要富有经验的财务顾问进行主持,在总成本中应加计财务顾问费用。


(c) 对于复杂的情形,需要聘请律师、审计师进行尽职调查,在总成本中应加计专业服务费用。


(a) 即使是OTC 粉单公司挂牌,亦分为全申报、半申报、无申报三种类型。


(b) 造壳上市一个重要的选择是确定财务顾问、律师与审计师。如果未来1 年左右有升板纳斯达克的计划,则建议选择中高端报价的专业机构,以便统一操作,否则未来协调、整合前期工作的成本反而可能更高。


(c) 一个最简单的无申报粉单公司造壳上市,成本大致在5-8 万美元之间。标准的全申报粉单公司造壳上市,成本大致在20-30 万美元左右,视预置资产之规模、专业机构之档次等情形而浮动。


注:以上费用为从低标准,仅供参考,实际操作中因公司规模等变化


五、OTC 的信息披露要求


发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任。但所有在OTC报价的股票发行人应该定期向美国SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应该在生效日前报告公司的重大事项,包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。发行人必须提前10天向OTC协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。如果逾期申报,可能会导致被除牌。


六、在OTC 挂牌上市的优势与劣势


优势

1) 时间周期短:一般6 个月左右的时间可以完成;


2)结果有保证:尤其是买壳上市,不需要SEC 的实质审批,只要报送备案材料;


3) 融资功能:根据企业业绩与发展,可实现公开融资;


4) 升板便捷:在OTC 挂牌后,满足一定标准即可快速升入纳斯达克进行交易;


5) 挂牌成本低廉:甚至低于中国新三板挂牌成本;


6) 发展前景:有利于吸引新的战略或财务投资人。


劣势

1) 财务规范松散:SEC 或是NASD 均不对OTC 报价公司的财务报告进行审核,OTC 报价公司的财务报告很可能误导投资人;


2) 监督机制缺失:NASD 也不具有对报价公司直接的管辖权;即使是担任做市商的券商,并不愿意对所报价的公司揭露财务状况不佳或相关的信息;


3) 股价操纵风险:美国证券市场的一半价格操纵案例来自柜台交易市场;


4) 做市商数量少:有意愿在OTC 市场开展业务的做市商普通规模较小、能力较弱,需要在财务顾问的协助下慎重选择业内稳定且有能力的做市商;


5) 交易陷阱与欺诈普遍:传统上在买壳阶段、升板阶段均存在着大量的交易陷阱与骗局,需要有声誉、有经验的财务顾问进行指导与支持。


浩华挂牌上市顾问服务-OTC市场


  • OTC造壳上市服务、OTC买壳上市服务

  • 挂牌上市后的市值管理服务

  • 挂牌上市前、后的融资服务

  • 挂牌上市前、后的重组与并购服务

  • 后续纳斯达克升板服务

  • OTC公司日常合规申报服务

  • 其他服务


浩华优势


悠久历史:浩华成立于1915 年,总部位于美国纽约;


行业地位:浩华国际是全球10 大会计与税务专业服务机构之一;


全球分布:浩华在100 多个国家和地区拥有140 多家机构、700 余间办公室;


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