我们正在寻求与您（“公司”）及其业务有关的信息和文件，以进行IPO前的·尽职调查。为了便于审核，请提供此处列出的文件和信息。在可行的情况下，请以标准格式向我们提供所有要求的材料的电子版。为了加快审核速度，请将您现有的材料尽快向我们提供，请不要仅仅因为其他相关材料仍未准备好而延迟现有材料的交付。

此表格中并非所有的尽职调查材料，我们可能会随着尽职调查的进展而对其进行修改和补充。本文中包含的某些项目可能不存在或可能不适用（在这种情况下，请注明）。某些信息可能包含在以下所列类别中的一个以上类别中（在这种情况下，仅需要于其中一个文件类别中提交一次材料即可；而在所有其他适用的类别中，则表明您已经针对另一个类别披露了相关材料）。如果您发现要求的任何信息对于拟议的收购或注册声明的数量或重要性而言过于繁重而无法整理或发送给我们，请与我们联系，以便我们对信息的重要性做出我们自己的判断，以便我们可能会讨论其他方式，以便我们以对所有相关人员最有意义的方式来查看信息。

如果此尽职调查仍然未能明确反应您的完整企业信息，我们会对除了此表格内需要信息之外的，有关您公司业务的所有重要信息感兴趣。如果您尝试在可行的情况下尽快提供所有重要信息，即使我们不要求，尽职调查过程也将是最有效的。此外，在公司提交 S-1 并生效之前，即使没有另外要求，也应提交下述任何类型的新文件或其他信息，以供我们审核。

每当此表格要求提供有关公司的任何信息时，您的答复应包括与公司的任何子公司和关联公司以及（在适用的范围内）其任何前任从事与公司业务相关的任何活动的信息。以及任何与政府机构的关联信息，包括对所有适用的地方，州，国家和外国机构的信息。

在某些要求的信息可以公开获得的范围内，请指出在哪里可以得到，并且公开获得的版本是真实准确的副本。

A.公司的组织和运作

1. 描述组成公司的法人实体结构或其他结构。包括所有有用的图表。提供公司主要负责人和董事的名单，并简要说明他们的职责。 

2. 州政府或公司成立管辖范围内的其他适当政府官方机构提供的长期信誉良好的证明和细则或公司成立证明，列出与公司有关的所有文件，以及所有文件的扫描件复印件。 

3. 公司现行章程细则。 

4. 公司有资格开展业务的所有司法管辖区的清单，以及公司拥有或租赁不动产或维持办事处的所有其他司法管辖区的清单，以及每个司法管辖区的业务描述。公司有资格开展业务的所有司法管辖区的授权证书，信誉良好的证明和税收身份证明的副本。

5. 最近三年公司董事会，董事会委员会和股东会议的所有会议记录，以及代替会议的所有书面行动或同意书。 

6. 本公司拥有权益的所有子公司和其他实体（包括合伙企业）的清单；组织图，显示这些实体的所有权；以及与公司在任何此类实体中的权益有关的任何协议。

7. 业务和运营的详细说明。 

8. 销售产品，提供的服务的详细说明。

B. 公司的所有权和控制权

1. 公司的资本化现状，包括所有流通股，可转换证券，期权，认股权证和类似工具。 

2. 公司证券持有人名单（包括期权和认股权证持有人），列明所持证券的种类和数量。 

3. 任何与公司所有权或控制权有关的投票协议，股东协议，代理，转让限制协议，优先购买权或拒绝权，优先购买权，注册协议或其他协议的副本。

C. 资产和业务经营

1. 本公司过去三个会计年度的年度财务报表及其附注，以及自上一会计年度末美国华尔街上市融资办公室 以来的最新中期财务报表，以及每种产品的产品销售和销售成本（包括特许权使用费）分析。 

2. 所有当前的预算和预测，包括产品销售和销售成本的预测。

3. 在过去三年中，任何审核员（内部和外部）写给管理层的信和报告（以及管理层对此的回应）。 

4. 详细提供坏账准备金的说明及依据。 

5. 库存估价，包括周转率和统计数据，毛利率和过时分析（包括每种产品的库存）。 

6. 外部律师给审计师的信。 

7. 公司拥有的任何房地产的描述以及相关契约，调查，所有权保险单（以及其中提及的所有文件），所有权意见，占用证明，地役权，分区差异，定罪或主要领域命令或程序的副本，信托契约，抵押和固定留置权文件。

8. 公司拥有或使用的重大固定资产明细表，包括持有该资产所有权的人的身份以及对该资产的重大留置权或限制。 

9. 与以下 D 节没有任何重复或单独的知识产权尽职调查清单，公司拥有或使用的所有无形资产（包括客户清单和商誉）以及专有或知识产权的时间表，包括关于拥有所有权的实体的声明或对此类资产的权利以及对此类资产的任何重大留置权或限制。包括资产负债表内和资产负债表外的项目。

D. 知识产权

公司拥有或使用的所有专利，商标，商品名称，服务标志和版权的清单，其所有应用程序及其副本，与之相关的搜索报告以及有关前述内容或与之相关的任何留置权或其他限制和协议的信息（不与所附的知识产权尽职调查清单重复）。

E. 报告文件

1. 最近三年内与公司有关的任何研究，评估，报告，分析或备忘录的副本（即竞争，产品，定价，技术开发，软件开发等）。 

2. 可能为任何目的而准备的本公司的当前描述，包括用于招募或广告宣传的小册子。 

3. 对公司认为是重要的或反映出卓越性能的任何客户质量奖，工厂资格/认证区美国华尔街上市融资办公室 别，ISO 认证或其他奖或证书的描述。 

4. 过去三年内已发布的有关公司的任何分析师或其他市场报告的副本。

5. 公司准备的有关公司当前有效的保险和自我保险计划的任何研究的副本，以及有关索赔和损失经验的信息。 

6. 由公司或公司的关联公司提交的下列任何文件，其中包含与公司有关的信息：SEC 表格 10-K 的年度报告； SEC 10-Q 表格的季度报告；SEC8-K表的最新报告。

F.法律合规

1. 所有政府机构及其所有申请的所有许可证，许可证，证书，授权，注册，特许，特许权，批准，豁免和其他经营机构的副本，以及上述内容中任何未决的预期或威胁更改的说明。 

2. 在任何法院或监管机构面前对任何未决或威胁进行的诉讼或调查的描述。

3. 描述公司被或可能被指控违反任何法律或未拥有任何重要许可，许可或其他授权的任何情况。列出所有来自政府或监管机构的引文和声明。

4. 已对每家公司设施进行检查的监管机构最新检查日期的时间表。

5. 描述公司知道的任何未决或拟议的法规变更对公司的潜在影响。

6. 关于任何规范公司业务重要部分的监管机构的信息请求，与之对应，与之相关的报告，与之相关的报告，与该材料相关的备案或其他重要信息的副本。除非最近的文档对公司有持续影响，否则请限制最近三年的响应。

7. 所有其他有关合规性的研究，调查，备忘录或其他数据的副本，包括：泄漏控制，环境清理或环境预防或补救事项，员工安全合规性，进出口许可证，共同承运人许可证，问题，潜在违规，支出等 

8. 陈述是否需要任何政府机构的同意才能着手或完成拟议的交易。

9. 与公司运营有关的任何重大美国进出口限制时间表。

10. 为公司开展业务所需的任何出口，进口或海关许可或授权，证书，注册，特许权，免税品等的清单以及授予公司的所有批准书的副本等目前有效或有待续约。

11. 与第三方有关公司的营销，销售或促销活动的任何信函或投诉。

G.环境事项

1. 公司及其前身（如果有）目前或以前拥有，租赁或经营的设施或其他财产清单。 

2. 公司拥有的环境审核或现场评估报告，包括与任何此类设施或财产有关的任何第一阶段或第二阶段评估或石棉调查。 

3. 任何政府机构或保险公司针对与此类设施或财产有关的环境或工作场所安全与健康规定而准备的任何检查报告的副本。 

4. 公司从地方，州或联邦政府机构收到的所有违反环境，工作场所安全和健康通告，投诉，同意法令以及其他表明不符合环境或工作场所安全和健康法律或法规的文件的副本。如果可用，请提供说明如何解决此类情况的文档。

5. 任何与公司对私人方潜在的环境责任有关的私人方投诉，索赔，诉讼或其他文件的副本。 

6. 列出目前或以前根据上述第 1 项列出的物业和设施中存在的地下储罐，与该储罐有关的许可证，执照或注册文件的副本，以及地下储罐的拆除和任何相关补救工作的文件。 

7. 如果在上述第 1-6 条中提供的文件中未对释放已知的有害物质或石油进行描述， 则在第 1 条中列出的物业和设施中发生了该泄漏。

8. 根据 CERCLA 或类似的州或外国法律，公司收到的有关异地设施中有害物质释放责任的任何信息请求，PRP 通知，“ 106 订单”或其他通知的副本。

9. 以上第 8 项中描述的与在响应第 1 项中描述的任何物业或设施中有害物质释放的潜在责任有关的任何通知或要求的副本。 

10. 针对第 8 项和第 9 项确定的任何事项的重要信函或其他文件的副本（包括与公司的责任分担有关的任何副本） 

11. 公司或外部顾问进行的有关未来环境活动（例如，控制设备的升级，废物处置方法的改进，材料替代）的任何书面分析的副本，其中肯定或有可能的支出预计在未来五年内超过 10,000 美元的，并估算与此类活动相关的成本。

12. 目前为公司业务制定的工作场所安全与健康计划的说明，尤其侧重于化学品处理规范。

H. 诉讼

1. 与公司或其任何董事，高级职员或雇员有关或与之有关的与公司有关的所有与公司有关的所有诉讼，仲裁和政府程序清单，并标明法院名称，机构或其他机构的未决，成立日期，涉案金额，保险范围和当前状态。还应说明在过去五年中对公司具有重大意义并且已裁定或解决的任何类似事项。

2. 有关公司或公司董事，高级管理人员或雇员的任何过去或现在的政府调查或程序的信息。 

3. 所有律师对审计查询的答复的副本。 

4. 公司参加的任何同意书，命令（包括适用的禁令）或类似文件的副本，以及有关此类文件情况的简要说明。 

5. 有关未决诉讼或威胁诉讼的所有给独立会计师的律师函的副本。

6. 任何与公司或第三方侵犯知识产权有关的报告或信函。

I. 重大合同和承诺

1. 与重大资产的任何已完成（过去三年内）或拟议的重组，收购，合并或购买或出售有关的合同（包括与任何，所有部门，子公司或子公司的出售，拟议收购或处置有关的所有协议）业务）。 

2. 公司参加的所有合资企业和合伙企业协议。 

3. 所有涉及公司拥有的不动产或个人财产的重大协议，包括抵押，质押，担保协议或融资声明。 

4. 与公司有关的所有房地产租赁（无论公司是出租人还是承租人）的副本以及所有租赁所有权保险单（如果有）的副本。 

5. 与公司有关的所有个人财产和固定设备租赁的副本（无论公司是出租人还是承租人），包括但不限于所有设备租赁协议。 

6. 由公司或代表公司作出的保证或类似承诺，但不包括在常规过程中与过去惯例相符的代收款项。 

7. 赔偿合同或安排，以确保或补偿任何董事，高级管理人员，雇员或代理人以这种身份引起的任何责任。 

8. 与公司或其资产有关的贷款协议，票据，工业收入债券，补偿性余额安排，信贷额度，租赁融资安排，分期付款购买等，以及担保该义务的任何担保权益或其他留置权的副本。 美国华尔街上市融资办公室 

9. 在过去三年（或更短的期限内，如适用）交付给贷方的无违约证明书和类似文件，证明遵守了融资协议。 

10. 最近三年（或更短的时间，如果适用）内部使用的文档，用于监视对融资协议中所含财务契约的遵守情况。 

11. 最近三年（或更短的期限，如果适用）与融资协议项下的任何违约或潜在违约有关的任何信函或文件。 

12. 涉及与其他公司合作或限制竞争的合同。 

13. 与其他重要业务关系的合同，包括： a. 当前的任何服务，运营或维护合同; b. 与客户的任何现有合同； c. 任何现有的固定资产购买合同；和 d. 任何专营权，分销商或代理合同。 

14. 与本公司使用的任何专利，商标，服务标记和版权注册或其他专有权有关的许可，专有技术或技术协助安排合同的合同，以及与本公司将根据其收取版税的任何其他协议，均不得与上述 D 部分重复已付款或已收到。

15. 描述在任何情况下可能需要公司回购或收回以前出售的资产或财产。

16. 与公司有关的数据处理协议。 

17. 任何经纪人或发现人有权就促进拟议交易或涉及公司或其财产或资产的任何其他交易而收取费用的任何合同的副本。 

18. 与公司有关的管理，服务或支持协议，或与公司的任何重要资产或方面有关的任何授权书。 

19. 无论出于何种原因明示拒绝与公司开展业务的重要卖方和服务提供商（如果有）的清单。 

20. 各种形式的样本，包括采购订单，发票，供应协议等。

21. 公司与公司的任何董事，高级管理人员，股东或关联公司（统称为“相关人士”）之间与任何其他交易有关的任何协议或安排，包括但不限于：

a. 公司与任何关联人之间在资产，负债，服务，员工福利，保险，数据处理，第三方咨询，专业服务或知识产权方面的合同或谅解。

b. 关联人与通过关联人向公司提供库存或服务的第三方之间的合同或谅解。美国华尔街上市融资办公室 

c. 公司与任何相关人士之间的合同或谅解，其中包括对此类各方有利的定价或条款。 

d. 公司与任何关联人之间在使用硬件或软件方面的合同或谅解。

e. 关于本公司出售，出租，租赁或使用的任何关联人的设备维护的合同或谅解。

f. 公司与关联人之间的业务往来百分比说明。 

g. 公司与关联人之间不得竞争的契约和保密协议。 

h. 公司欠关联人或欠关联人的所有应收账款，贷款和其他义务的清单，以及与此有关的任何协议。 

22. 公司持有的所有保险和弥偿政策和承保范围的副本，包括产品，财产，业务风险，伤亡和工人赔偿的保单或范围。任何自保或保费计划或保单的说明，以及最近三年的费用。过去三年中所有重大索赔的摘要，以及汇总索赔经验数据和研究。 

23. 与同一当事方或关联方组的任何其他协议或一组相关协议的清单，自其发出之日起连续六个月以上，且公司不得在 30 天之内终止。

24. 与公司有关的所有供应协议的副本以及任何供应安排的说明。

25. 与营销和广告有关的所有合同的副本。 

26. 所有施工协议和履约保证的副本。 

27. 所有保密，保密和保密协议的副本。 

28. 与技术开发或获取有关的所有协议的副本。 

29. 日常业务以外的所有协议的副本。 

30. 公司就其产品或服务提供的所有保证的副本。 

31. 本节之前未披露的所有主要合同或谅解清单，指明了重要条款和当事方。

32. 对于本节中列出的任何合同，请说明任何一方违约还是声称违约。

33. 对于本节中列出的任何合同，请说明该合同是否需要任何人的同意才能转让该合同或将该合同抵押转让给任何出借人。 注意：请记住包括所有修订，时间表，展览和附带信。还包括本节中列出的任何口头合同的简要说明。

J. 雇员，福利和合同

1. 公司最近修订的员工福利计划的副本，包括所有养老金，利润分配，节俭，美国华尔街上市融资办公室 股票红利，ESOP，健康和福利计划（包括退休人员健康），花红，股票期权计划，直接或递延薪酬计划以及遣散计划，以及以下文件：

a. 上述计划的所有适用的信托协议; 

b. 税务机关为上述合格计划出具的所有认定函的副本；

c. 上述合格计划的最新税表，包括所有年度报告，时间表和附件；

d. 上述计划的所有摘要计划说明的最新副本，包括修改的内容；

e. 关于上述确定的福利计划的最新精算评估；和

 f. 根据适用计划安排的基金资产和无资金准备的负债的时间表。

2. 与本公司任何员工有关的所有雇佣合同，咨询协议，遣散协议，独立承包商协议，保密协议和非竞争协议的副本。 

3. 与公司有关的任何集体谈判协议及相关计划和信托的副本（如果有）。最近三年与公司有关的劳资纠纷的描述。当前的组织工作清单以及将来的集体谈判的时间表（如果有）。 

4. 所有员工手册和政策手册（包括平权行动计划）的副本。

5. OSHA 所有检查，报告或投诉的副本。 

6. 正式员工调查问卷的结果。

K. 税务事项

1. 公司前三个封闭纳税年度和所有未清税收年度的纳税申报表副本（包括所有联邦和州合并纳税申报表）以及一份工作文件，其中详细列出每个项目，并与相关期间应课税收入的适用财务报表。 

2. 公司的审计和收入代理人报告；税务机关针对公司任何经审计的纳税年度或任何其他税务机关提出的审计调整；或公司提出的抗议。

3. 公司近五年来的结算文件及来往函件。 

4. 放弃涉及公司的时效法规或延长时间的协议。 

5. 公司应计的联邦，州和地方预提税的说明。 

6. 公司向其零售客户纳税或征收营业税的所有州，地方和外国司法管辖区的清单（指定在每个司法管辖区已缴纳或收取的税款）。

L. 其他

1. 有关任何重大或有负债和重大未主张的索赔的信息，以及有关任何主张或不美国华尔街上市融资办公室 主张的违反任何员工安全和环境法律以及任何主张或不主张的污染清理责任的信息。 

2. 公司每种产品或服务的十大客户和供应商清单。 

3. 每个业务部门或产品线的主要竞争对手列表。 

4. 根据联邦破产法提交或确认的任何计划或安排（如有）。

5. 公司所有高级职员，董事和股东的名单。 

6. 所有向股东提交的年度和中期报告，以及与证券持有人的任何其他通信。

7. 主要银行和信贷关系的描述（不包括工资问题），包括每家银行或其他金融机构的名称，任何未清债务的性质，限额和现况，贷款或信贷承诺以及其他融资安排。 

8. 所有产品，财产，业务风险，员工健康，团体人寿和关键人员保险的摘要和说明。 

9. 在过去三年中在相关州进行的与公司有关的任何 UCC 或其他留置权，判决或诉讼搜索或备案的副本。 

10. 向美国证券交易委员会，国家蓝天当局或外国安全监管机构或交易所提交的所有文件的副本。 

11. 与公司的财务状况，业务，资产，前景或商业关系有关的所有其他信息材料。